Paylaşım TarihiEylül 16, 2026
Son yıllarda sürdürülebilirlik, Avrupa Birliği’nin (AB) yalnızca çevre ve iklim politikalarını değil, ekonomik dönüşümünü ve rekabetçilik yaklaşımını da şekillendiren temel politika alanlarından biri haline gelmiştir. Bu dönüşümün önemli kilometre taşlarından biri olan Avrupa Yeşil Mutabakatı (European Green Deal), 2019 yılında AB’yi modern, kaynak verimli ve rekabetçi bir ekonomiye dönüştürme hedefiyle ortaya konulmuştur. Yeşil Mutabakat ile Avrupa’nın ekonomi, enerji, ulaşım ve sanayi yapısının daha sürdürülebilir bir gelecek doğrultusunda dönüştürülmesi amaçlanmış, Avrupa İklim Yasası ile 2050 yılına kadar iklim nötrlüğüne ulaşma hedefi hukuken bağlayıcı hale getirilmiştir. Aynı çerçevede, 2030 yılına kadar net sera gazı emisyonlarının 1990 seviyelerine kıyasla en az %55 azaltılması hedefi de benimsenmiştir.1, 2
Yeşil Mutabakat ile başlayan bu dönüşüm zaman içerisinde iklim hedeflerinin ötesine geçerek genişlemiş, şirketlerin sürdürülebilirlik konularını nasıl yönettiği ve raporladığı üzerinde de önemli değişiklikler yaratmıştır. AB Taksonomisi, Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) gibi düzenlemelerle kapsamlı bir sürdürülebilirlik mevzuatı ekosistemi oluşturulmuştur. Bu yapı içerisinde CSRD, belirli şirketlerin sosyal ve çevresel konulardan kaynaklanan risk ve fırsatlarının yanı sıra faaliyetlerinin insanlar ve çevre üzerindeki etkilerine ilişkin bilgi açıklamasını öngörmektedir. CSRD kapsamındaki şirketlerin sürdürülebilirlikle ilgili bilgilerini ESRS doğrultusunda raporlaması gerekmektedir.3 Ancak bu kapsamlı düzenleme mimarisi uygulamaya geçtikçe yeni bir soru daha görünür hale gelmektedir: Avrupa, sürdürülebilirlik hedeflerini ilerletirken şirketlerinin küresel rekabet gücünü ve üzerlerindeki düzenleyici yükü nasıl dengeleyecektir?
Sürdürülebilirlik ile rekabetçilik arasındaki bu yeni denge arayışının en somut yansımalarından biri ise Omnibus sadeleştirme yaklaşımı olmuştur. Avrupa Komisyonu, AB kurallarını sadeleştirmek ve işletmeler üzerindeki idari yükü azaltmak amacıyla 26 Şubat 2025 tarihinde ilk iki Omnibus Paketi’ni açıklamıştır. Bunlardan sürdürülebilirlik alanındaki düzenlemelere odaklanan Omnibus I; CSRD, CSDDD, AB Taksonomisi ve Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (Carbon Border Adjustment Mechanism – CBAM) başta olmak üzere çeşitli düzenlemelerde sadeleştirme önerileri ortaya koymuştur. Böylece Omnibus I, Avrupa’nın son yıllarda oluşturduğu sürdürülebilirlik mevzuatının kapsamı ve uygulanabilirliğine ilişkin önemli bir tartışmayı da beraberinde getirmiştir. Aynı tarihte açıklanan Omnibus II ise bu sadeleştirme yaklaşımını AB yatırım politikaları boyutuna taşıyarak başta InvestEU olmak üzere çeşitli AB yatırım programlarında kuralların ve raporlama gerekliliklerinin sadeleştirilmesine odaklanmıştır. Böylece 26 Şubat’ta açıklanan iki paket, bir taraftan sürdürülebilirlik düzenlemelerini, diğer taraftan AB yatırım programlarını ele alan daha geniş kapsamlı bir sadeleştirme yaklaşımının iki farklı ayağını oluşturmuştur.4, 5
Bu noktada temel soru yalnızca hangi düzenlemelerin değiştiği değildir. Omnibus Paketi, Avrupa’nın sürdürülebilirlik hedeflerinden geri adım attığının bir göstergesi midir, yoksa sürdürülebilirlik hedeflerini ekonomik rekabetçilik ve uygulanabilirlik ile daha dengeli biçimde yürütme arayışının yeni bir aşamasını mı temsil etmektedir? Bu soruya verilecek yanıt, Omnibus kapsamında yapılan teknik değişikliklerin ötesinde, Avrupa’nın sürdürülebilirlik politikalarının son yıllarda geçirdiği dönüşümün ve bu dönüşümün arkasındaki ekonomik ve stratejik dinamiklerin birlikte değerlendirilmesini gerektirmektedir.
2) Avrupa’nın Sürdürülebilirlik Yolculuğu
Avrupa Yeşil Mutabakatı ile ortaya konulan dönüşüm hedeflerinin hayata geçirilebilmesi, yalnızca yeni çevre politikalarının geliştirilmesini değil, şirketlerin sürdürülebilirlik performanslarının daha görünür ve karşılaştırılabilir hale gelmesini de gerektirmiştir. Nitekim AB, sürdürülebilir finansman akışlarının doğru alanlara yönlendirilebilmesi ve şirketlerin çevresel ve sosyal etkileri konusunda daha fazla hesap verebilirlik sağlanabilmesi için kurumsal raporlamayı bu dönüşümün önemli araçlarından biri olarak konumlandırmıştır. Bu yaklaşım, sürdürülebilirlik bilgisinin finansal bilginin yanında daha sistematik biçimde ele alındığı yeni bir raporlama döneminin önünü açmıştır.6
Aslında bu dönüşümün arkasında oldukça somut bir sorun bulunmaktadır: şirketlerin açıkladığı sürdürülebilirlik bilgileri ile yatırımcıların ve diğer paydaşların ihtiyaç duyduğu bilgiler arasındaki boşluk. CSRD’nin kendi gerekçe metninde, mevcut sürdürülebilirlik bilgilerinin kullanıcıların ihtiyaçlarını karşılamada yetersiz kaldığı ve bunun yatırımcıların sürdürülebilirlikle bağlantılı risk ve fırsatları yatırım kararlarına yeterince dahil etmesini güçleştirdiği belirtilmektedir. Aynı bilgi eksikliğinin sivil toplum kuruluşları, sosyal taraflar ve şirket faaliyetlerinden etkilenen toplulukların şirketlerin insanlar ve çevre üzerindeki etkilerini değerlendirmesini ve şirketleri bu etkiler konusunda hesap verebilir kılmasını da zorlaştırdığı ifade edilmektedir.7 Bu ihtiyaç doğrultusunda kabul edilen CSRD, sürdürülebilirlik bilgisini şirket raporlamasının daha merkezi bir parçası haline getirmiştir.
CSRD yaklaşımının önemli özelliklerinden biri, şirketlerden yalnızca sürdürülebilirlik konularının kendileri açısından oluşturduğu risk ve fırsatları açıklama yükümlülüğü getirmemesidir. Şirket faaliyetlerinin insanlar ve çevre üzerindeki etkilerinin de raporlanması öngörülmektedir. Böylece sürdürülebilirlik raporlaması yalnızca “iklim değişikliği veya diğer sürdürülebilirlik konuları şirketi finansal olarak nasıl etkileyebilir?” sorusuyla sınırlı kalmayıp “şirket insanları ve çevreyi nasıl etkiliyor?” sorusunu da kapsayan çift yönlü bir bakış açısına taşınmıştır.8, 9 Ancak şirketlerden sürdürülebilirlik bilgilerini açıklamalarını istemek tek başına yeterli görülmemiştir. Farklı şirketlerin farklı göstergeler, yöntemler ve raporlama yaklaşımları kullanmasının, açıklanan bilgilerin karşılaştırılabilirliğini ve karar alma süreçlerinde kullanılabilirliğini sınırlayabileceği değerlendirilmiştir. Bu noktada ESRS, CSRD’nin uygulamadaki raporlama çerçevesini oluşturan temel araç olarak devreye girmiştir. Avrupa Komisyonu, ilk ESRS setini 31 Temmuz 2023’te kabul etmiş ve CSRD kapsamındaki şirketlerin sürdürülebilirlik bilgilerini bu standartlar doğrultusunda raporlamasını öngörmüştür. Standartlar, iklim değişikliği ve biyoçeşitlilikten insan haklarına kadar uzanan bir alanda çevresel, sosyal ve yönetişimsel konuları kapsayacak şekilde tasarlanmıştır.10, 11
ESRS’nin rolü bu açıdan yalnızca şirketlerden “daha fazla veri” istemek değil, karşılaştırılabilir ve karar alma süreçlerinde kullanılabilir sürdürülebilirlik bilgisi için ortak bir çerçeve oluşturmaktır. Geçmiş performansın yanı sıra şirketlerin strateji, risk, fırsat ve geleceğe yönelik yaklaşımlarını da kapsayan bu yapı, sürdürülebilirlik bilgisinin kurumsal raporlamadaki yerini güçlendirmiştir.12 CSRD, sürdürülebilirlik raporlamasının hukuki çerçevesini oluştururken ESRS, bu bilgilerin ortak bir sistem içerisinde nasıl raporlanacağını belirleyen uygulama çerçevesini ortaya koymuştur. Ancak sistem uygulamaya geçtikçe raporlamanın kapsamı, veri gereklilikleri ve uygulama maliyetleri de tartışmaların merkezine yerleşmiştir.
3) Neden Omnibus?
AB’nin sürdürülebilirlik alanında oluşturduğu kapsamlı düzenleme mimarisi henüz uygulamaya yerleşirken Avrupa ekonomi politikasının gündemine başka bir kavram güçlü biçimde girmeye başlamıştır: rekabetçilik. Bu kavramın gündeme gelmesinde sürdürülebilirlik politikalarından bağımsız olmayan, ancak çok daha geniş bir düzleme yayılan ekonomik faktörler rol oynamıştır. Avrupa; yavaşlayan verimlilik artışı, yüksek enerji maliyetleri, demografik baskılar ve ABD ile Çin başta olmak üzere diğer büyük ekonomilerle yoğunlaşan küresel rekabet ortamında, ekonomik modelinin geleceğini yeniden değerlendirmeye başlamıştır. Yeşil ve dijital dönüşümün gerektirdiği yüksek yatırım ve inovasyon ihtiyacı da bu tartışmanın önemli bir parçasını oluşturmuştur.13
Söz konusu tartışmanın yönünü belirleyen önemli çalışmalardan biri, Avrupa Merkez Bankası eski Başkanı Mario Draghi tarafından hazırlanan ve Eylül 2024’te yayımlanan “The Future of European Competitiveness” raporu olmuştur. Raporda Avrupa’nın geçmişte büyümeyi destekleyen koşullara artık aynı ölçüde güvenemeyeceğine dikkat çekilirken verimlilik, inovasyon, enerji maliyetleri ve küresel rekabet gibi alanlardaki yapısal sorunların Avrupa’nın uzun vadeli refahı üzerinde baskı oluşturduğu vurgulanmıştır. Bununla birlikte rapor, iklim hedefleri ile rekabetçiliği birbirine alternatif iki politika alanı olarak ele almak yerine, karbonsuzlaşmanın rekabetçilik hedefleriyle birlikte yürütülmesi gerektiği yönünde bir yaklaşım sergilemiştir.14, 15
Draghi Raporu’nun ortaya koyduğu bu çerçeve kısa süre içerisinde AB’nin politika gündemine de yansımıştır. Avrupa Komisyonu tarafından Ocak 2025’te yayımlanan “Competitiveness Compass” (Rekabetçilik Pusulası) isimli kavram belgesi, Draghi Raporu’nun analizini temel alarak Avrupa’nın rekabet gücünü yeniden artırmaya yönelik üç temel gereklilik belirlemiştir: inovasyon açığının kapatılması, ekonominin karbonsuzlaşması ve bağımlılıkların azaltılması. Bunları destekleyen yatay unsurlardan biri ise düzenlemelerin sadeleştirilmesi ve şirketler üzerindeki idari yükün azaltılması olarak tanımlanmıştır.16
Aynı dönemde şekillenen “Clean Industrial Deal” (Temiz Sanayi Sözleşmesi) ise karbonsuzlaşmayı Avrupa sanayisi açısından bir büyüme ve rekabetçilik unsuru olarak konumlandırmıştır. Böylece sürdürülebilir dönüşüm, yalnızca çevresel hedefler ve raporlama yükümlülükleri üzerinden değil enerji maliyetleri, sanayi yatırımları, temiz teknolojiler ve ekonomik dayanıklılık üzerinden de yeniden çerçevelenmeye başlamıştır.17, 18
Bu yeni politika yöneliminin diğer önemli ayağını ise sadeleştirme oluşturmuştur. Avrupa Komisyonu, 2024 – 2029 görev dönemi sonuna kadar şirketlerin idari yüklerini en az %25, KOBİ’lerin idari yüklerini ise en az %35 azaltmayı hedeflemektedir.19 Omnibus yaklaşımı tam olarak bu noktada ortaya çıkmıştır.
Avrupa Komisyonu, 26 Şubat 2025 tarihinde Omnibus I ve Omnibus II sadeleştirme paketlerini açıklarken bunları AB’nin rekabet gücünü yeniden kazanması, büyümeyi desteklemesi ve şirketlerin faaliyet gösterebileceği daha elverişli bir iş ortamı oluşturulması hedefleriyle ilişkilendirmiştir. Omnibus I; CSRD, CSDDD, AB Taksonomisi ve CBAM başta olmak üzere sürdürülebilirlik alanındaki düzenlemelerin sadeleştirilmesine odaklanırken, Omnibus II ise başta InvestEU olmak üzere AB yatırım programlarına ilişkin kuralların ve raporlama gerekliliklerinin sadeleştirilmesini hedeflemiştir. 20, 21, 22
Omnibus Paketinin neden ortaya çıktığını anlamak, bu nedenle paketin getirdiği teknik değişiklikleri değerlendirebilmenin de ilk adımını oluşturmaktadır.
4) Omnibus Paketi ile Neler Değişiyor?
26 Şubat 2025’te Avrupa Komisyonu tarafından sunulan Paket, CSRD ve CSDDD’deki değişikliklerin yanı sıra ESRS’nin sadeleştirilmesini ve AB Taksonomisi ile CBAM kapsamında kolaylaştırıcı düzenlemeleri içermiştir. CSRD ve CSDDD’ye ilişkin temel değişiklikler, yasama sürecinin tamamlanmasının ardından Directive (EU) 2026/470 ile kabul edilerek 16 Mart 2026’da yürürlüğe girmiştir.23, 24
4.1) CSRD: Daha Dar Bir Zorunlu Raporlama Kapsamı
Omnibus sonrasında en dikkat çekici değişikliklerden biri CSRD kapsamının önemli ölçüde daraltılması olmuştur. Yeni düzenleme uyarınca zorunlu sürdürülebilirlik raporlaması, temel olarak bir mali yılda ortalama 1.000’den fazla çalışanı ve 450 milyon euronun üzerinde net cirosu bulunan şirketlere odaklanmaktadır. Grup düzeyindeki konsolide raporlama için de aynı çalışan ve net ciro eşikleri uygulanmaktadır. AB dışındaki şirketler açısından ise AB’de 450 milyon euronun üzerinde net ciro eşiğinin yanı sıra ilgili AB iştiraki veya şubesi bakımından 200 milyon euroluk eşik öngörülmektedir. Böylece CSRD’nin önceki kapsamına giren ancak yeni eşiklerin altında kalan çok sayıda şirket zorunlu raporlama kapsamının dışında kalmıştır.25, 26
Kapsamın daraltılmasına, daha küçük şirketlerin büyük şirketlerin değer zincirlerinden gelen veri talepleri nedeniyle dolaylı olarak benzer bir raporlama yüküyle karşılaşmasını önlemeyi amaçlayan “value chain cap” yaklaşımı da eşlik etmektedir. Yeni sistemde, 1.000 çalışan eşiğini aşmayan ve değer zincirinde yer alan işletmeler, CSRD kapsamındaki şirketlerden gelen bilgi taleplerinin gönüllü sürdürülebilirlik raporlama standardında belirlenen bilgilerin ötesine geçmesi halinde bu ilave bilgileri sağlamayı reddedebilecektir. Böylece gönüllü standart, yalnızca CSRD kapsamı dışında kalan şirketlere ortak bir raporlama çerçevesi sunmakla kalmayıp değer zinciri üzerinden oluşabilecek dolaylı bilgi taleplerine de bir üst sınır getirmektedir.27, 28
Omnibus süreci aynı zamanda raporlama takvimini de değiştirmiştir. Nisan 2025’te kabul edilen ve kamuoyunda “stop-the-clock” (saati durdur!) olarak anılan düzenleme ile henüz CSRD kapsamında raporlamaya başlamamış belirli şirketlerin raporlama yükümlülükleri iki yıl ertelenmiştir.29, 30
4.2) ESRS: Daha Az Veri Noktası, Daha Sade Bir Raporlama Yapısı
CSRD kapsamının daraltılmasının yanı sıra kapsamda kalmaya devam eden şirketlerin nasıl raporlama yapacağı da yeniden ele alınmıştır. Avrupa Komisyonu, Avrupa Finansal Raporlama Danışma Grubu’nun (European Financial Reporting Advisory Group – EFRAG) teknik çalışmaları ve paydaş görüşlerinin ardından 3 Temmuz 2026 tarihinde revize edilmiş ESRS’yi kabul etmiştir. Komisyona göre revize edilen standartlar daha kısa ve daha açık bir yapı sunarken şirketlere yeni esneklikler sağlamakta ve raporlama sürecindeki temel aşamaları sadeleştirmektedir.31
Değişikliğin ölçeği özellikle veri noktalarında görülmektedir. Avrupa Komisyonu, revize edilen ESRS ile zorunlu veri noktalarının %60’tan fazla, toplam veri noktalarının ise %70’ten fazla azaltıldığını belirtmektedir. Komisyonun tahminine göre bu değişikliklerin şirket başına raporlama maliyetlerini %30’dan fazla azaltması beklenmektedir. Bununla birlikte, çifte önemlilik yaklaşımı korunmuş ve sadeleştirme, sürdürülebilirlik raporlamasının temel yapısının kaldırılmasından ziyade daha odaklı bir veri seti üzerinden yürütülmesine yönelmiştir.32
Burada revize edilmiş standartların hukuki statüsünü de ayırmak önemlidir. Avrupa Komisyonu revize edilen ESRS’yi ve gönüllü standardı 3 Temmuz 2026’da kabul etmiş olmakla birlikte, ilgili düzenlemeler Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin incelemesine tabidir. Bu nedenle Ağustos 2026 itibarıyla revize standartların Komisyon tarafından kabul edilmiş, ancak inceleme süreci henüz tamamlanmamış düzenlemeler olarak değerlendirilmesi daha doğru olacaktır.33
4.3) CSDDD: Durum Tespiti Yükümlülüklerinde Daha Hedefli Bir Yaklaşım
Yeni düzenleme ile CSDDD’nin kapsamı, AB şirketleri bakımından ortalama 5.000’den fazla çalışanı ve dünya genelinde 1,5 milyar euronun üzerinde net cirosu bulunan şirketlere odaklanacak şekilde daraltılmıştır. AB dışındaki şirketler açısından ise AB içerisinde 1,5 milyar euronun üzerinde net ciro kriteri uygulanmaktadır. Böylece durum tespiti yükümlülüklerinin daha sınırlı sayıda ve çok büyük ölçekli şirket üzerinde yoğunlaştırılması benimsenmiştir.34
Durum tespiti sürecinin kendisinde de değişiklikler yapılmıştır. Şirketlerin kendi faaliyetleri, bağlı ortaklıkları ve faaliyet zincirlerindeki iş ortakları açısından olumsuz insan hakları ve çevresel etkilerin en muhtemel ve en ciddi olduğu genel alanları, makul şekilde erişilebilir bilgiler üzerinden öncelikle belirlemesi, ardından daha ayrıntılı değerlendirmeyi yüksek riskli alanlara yöneltmesi öngörülmektedir. Yeni yaklaşım, ayrıca, daha küçük iş ortaklarından talep edilebilecek bilgileri sınırlandırarak değer zincirindeki şirketler üzerindeki dolaylı yükü azaltmayı amaçlamaktadır.35
CSDDD açısından dikkat çeken bir diğer değişiklik, iklim değişikliğinin azaltılmasına yönelik geçiş planı kabul etme yükümlülüğünün kaldırılmasıdır. Güncellenen kurallar yaptırımlar bakımından şirketin dünya çapındaki net cirosunun %3’ünü esas alan azami bir üst sınır öngörmektedir. Yeni CSDDD yükümlülüklerinin şirketler tarafından uygulanması için öngörülen tarih ise Temmuz 2029’dur.36
4.4) AB Taksonomisi ve Diğer Sadeleştirme Adımları
Omnibus kapsamındaki sadeleştirme adımları AB Taksonomisi ve CBAM’a da uzanmıştır. Komisyon tarafından Temmuz 2025’te kabul edilen ve Ocak 2026’da AB Resmî Gazetesi’nde yayımlanan Delegated Regulation (EU) 2026/73, Taksonomi açıklamalarının içeriğini ve sunumunu sadeleştirmiş, raporlama şablonlarını azaltmış ve bazı teknik kriterlerde kolaylaştırmalar getirmiştir.37, 38
Taksonomi alanındaki sadeleştirme süreci ise henüz tamamlanmış değildir. Avrupa Komisyonu, teknik tarama kriterlerinin kullanılabilirliğini artırmak amacıyla iklim ve çevre düzenlemeleri üzerinde daha kapsamlı bir inceleme yürütmektedir.39
CBAM kapsamında Regulation (EU) 2025/2083 ile yıllık ithalatı 50 tonluk kümülatif net kütle eşiğini aşmayan ithalatçılar için yeni bir de minimis muafiyeti getirilirken; yetkilendirme, veri toplama, gömülü emisyonların hesaplanması, doğrulama ve mali yükümlülüklerin hesaplanması gibi süreçlerde de kolaylaştırmalar yapılmıştır. Düzenleme, özellikle küçük miktarlarda CBAM kapsamındaki ürünleri ithal eden işletmeler üzerindeki idari yükü azaltırken mekanizmanın iklim hedefini korumayı amaçlamaktadır.40
Tüm bu değişikliklerin raporlama yükünü ve uygulama maliyetlerini azaltırken sürdürülebilirlik bilgisinin kapsamı, karşılaştırılabilirliği ve şirketlerin hesap verebilirliği üzerinde nasıl bir etki yaratacağı ise Omnibus tartışmasının temel sorularından birini oluşturmaktadır.
5) AB’deki Gelişmelerin Türkiye Açısından Olası Etkileri
AB’nin sürdürülebilirlik mevzuatında yaşanan dönüşüm, AB üyesi olmayan Türkiye açısından ilk bakışta dolaylı bir gelişme gibi görülebilmektedir. Ancak Türkiye ile AB arasındaki güçlü ticari ve ekonomik entegrasyon bu ayrımı önemli ölçüde bulanıklaştırmaktadır. Ticaret Bakanlığı da Avrupa Yeşil Mutabakatı kapsamındaki dönüşümün, Gümrük Birliği yoluyla AB ile kurulan yakın ekonomik bütünleşme ve Türkiye’nin Avrupa değer zincirlerindeki konumu nedeniyle Türkiye üzerinde doğrudan etkiler yaratacağını belirtmektedir.41 Bu nedenle Omnibus’un Türk şirketleri açısından etkisinin yalnızca raporlama yükümlülükleri üzerinden değil; pazara erişim, değer zinciri ilişkileri, sürdürülebilirlik verisi ve rekabet gücü açısından da değerlendirilmesi ihtiyacı bulunmaktadır.
Omnibus sonrasında CSRD kapsamının daraltılması ve “value chain cap” (değer zinciri limiti) yaklaşımı, bazı Türk şirketlerinin doğrudan veya değer zinciri üzerinden karşılaşabileceği raporlama yüklerini azaltabilecektir. Bununla birlikte, hukuki yükümlülük ile ticari beklentiyi birbirinden ayırmak gerekmektedir. AB’deki müşteriler ve diğer iş ortakları, tedarikçi seçimi, satın alma politikaları veya risk yönetimi süreçleri kapsamında sürdürülebilirlik bilgisi talep etmeyi sürdürebilecektir. Bu nedenle Türk şirketleri açısından yalnızca “CSRD kapsamına giriyor muyuz?” sorusu değil, “AB değer zincirindeki konumumuzu sürdürebilmek için hangi sürdürülebilirlik bilgilerine ihtiyaç duyulacak?” sorusu da önemini korumaktadır.
Türkiye açısından ikinci önemli boyut, Avrupa’daki değişikliklerin Türkiye’nin kendi sürdürülebilirlik raporlama sistemiyle ilişkisidir. Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS), belirlenen kapsamdaki şirketler için 1 Ocak 2024 tarihinde başlayan hesap dönemlerinden itibaren zorunlu hale gelmiştir. Güncel KGK (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu) düzenlemelerine göre, belirlenen işletme gruplarında yer alan şirketlerin sürdürülebilirlik raporlamasına tabi olması için aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve çalışan sayısı 250 kişi ölçütlerinden en az ikisini art arda iki raporlama döneminde aşması gerekmektedir. Bankalar için ise belirli istisnalar dışında eşik değerlerden bağımsız bir uygulama bulunmaktadır.42
Burada TSRS ve ESRS’nin aynı standart setleri olmadığını vurgulamak önemlidir. KGK’ya göre TSRS, Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu (International Sustainability Standards Board – ISSB) tarafından yayımlanan standartların bire bir Türkçe tercümesine dayanırken ESRS, CSRD kapsamında oluşturulan AB raporlama çerçevesidir.43 İki sistem önemlilik yaklaşımı bakımından da farklılaşmaktadır: TSRS yatırımcı odaklı finansal önemliliği esas alırken ESRS çifte önemlilik yaklaşımını sürdürmektedir. Dolayısıyla TSRS’ye uygun raporlama yapmak, tek başına ESRS kapsamındaki bütün gerekliliklerin karşılandığı anlamına gelmemektedir.
Omnibus sonrasında ESRS’nin sadeleştirilmesi, doğrudan veya değer zinciri üzerinden Avrupa raporlama sistemiyle temas eden Türk şirketlerinin veri yönetimi yükünü azaltabilecektir. Ancak AB’deki kapsam değişiklikleri Türkiye’deki TSRS yükümlülüklerini değiştirmemektedir. TSRS’nin kapsamı ve raporlama yükümlülükleri Türkiye’deki kendi mevzuat çerçevesi doğrultusunda devam etmektedir.44
Omnibus’un Türk şirketleri açısından etkisi yalnızca sürdürülebilirlik raporlamasıyla sınırlı değildir. Bunun somut örneklerinden biri CBAM’dir. Omnibus kapsamında CBAM’de sadeleştirmeler yapılmış olmakla birlikte mekanizmanın esas uygulama dönemi 1 Ocak 2026 itibarıyla başlamıştır. Ticaret Bakanlığı da uygulama döneminin başlamasının ardından Türk şirketlerinin ticari uygulamada karşılaştıkları sorunları ve güçlükleri belirlemeye yönelik çalışmalar yürütüldüğünü ve Avrupa Komisyonu ile istişarelerin devam ettiğini belirtmektedir.45
Türkiye’nin AB’deki yeşil dönüşüme yönelik uyum gündemi de raporlamanın ötesine uzanmaktadır. Yeşil Mutabakat Eylem Planı kapsamında SKDM, karbon fiyatlandırması, döngüsel ekonomi, yeşil finansman ve temiz enerji gibi farklı alanlarda çalışmalar yürütülmesi, Türkiye açısından dönüşümün çok boyutlu niteliğini ortaya koymaktadır.46, 47
Bu çerçevede Omnibus, bazı Türk şirketleri açısından doğrudan veya dolaylı uyum yüklerini azaltabilecek olsa da sürdürülebilirlik performansının AB pazarıyla ilişkili ticari önemini ortadan kaldırmamaktadır. Özellikle hem TSRS kapsamında bulunan hem de Avrupa değer zincirlerinde yer alan şirketler açısından farklı düzenlemelerin ortak veri ihtiyaçlarını karşılayabilecek güvenilir ve entegre bir sürdürülebilirlik yönetim altyapısının oluşturulması önemini korumaktadır.
6) Nihai Değerlendirme: Geri Adım mı, Daha Etkin Bir Yaklaşım mı?
Omnibus Paketi’nin ortaya koyduğu değişiklikler, Avrupa’nın sürdürülebilirlik politikalarının geleceğine ilişkin farklı görüşleri karşı karşıya getirmiştir. Bir tarafta sürdürülebilirlik düzenlemelerinin zaman içerisinde şirketler açısından önemli bir idari ve uygulama yükü yarattığını ve sadeleştirmenin bu nedenle gerekli olduğunu savunanlar bulunurken diğer tarafta kapsamın ve açıklama yükümlülüklerinin fazla daraltılmasının sürdürülebilirlik bilgisinin erişilebilirliğini, şeffaflığı ve hesap verebilirliği zayıflatabileceğini savunan paydaşlar yer almaktadır. Tartışmanın merkezinde bu nedenle sürdürülebilirlik hedeflerinin kendisinden çok, bu hedeflere ulaşmak için şirketlerden ne ölçüde ve hangi nitelikte yükümlülükler beklenmesi gerektiği bulunmaktadır.
Avrupa Komisyonu açısından Omnibus, sürdürülebilirlik hedeflerinden vazgeçmekten ziyade kuralları daha uygulanabilir hale getirme ve şirketler üzerindeki idari yükü azaltma çabasının bir parçasıdır. Komisyonun Şubat 2025’te ilk paketleri açıklarken yaptığı tahmine göre, önerilerin uygulanmasının yıllık idari maliyetlerde yaklaşık 6,3 milyar euro tasarrufa yol açması, yaklaşık 50 milyar euroluk ek kamu ve özel yatırım kapasitesinin harekete geçirilmesine katkıda bulunması öngörülmüştür.48 İş dünyasının bazı temsilcileri de bu yaklaşımı desteklemiştir. BusinessEurope, Omnibus I’i düzenleyici yükün azaltılması bakımından “önemli bir ilk adım” olarak değerlendirirken özellikle CSRD ve AB Taksonomisi’nin uygulanmasında karşılaşılan karmaşıklıkların azaltılması gerektiğini savunmuştur.49
Bu perspektiften bakıldığında sadeleştirme, şirketlerin kaynaklarını çok sayıda verinin toplanmasından gerçekten önemli sürdürülebilirlik risklerine, etkilerine ve dönüşüm alanlarına yönlendirmesine imkân sağlayabilecektir. Ancak daha az veri ve daha düşük uyum maliyeti, kendiliğinden daha nitelikli sürdürülebilirlik yönetimi anlamına gelmemektedir. Sadeleştirmenin gerçekten daha etkin bir sistem yaratıp yaratmayacağı, azaltılan yükümlülüklerin niteliğine ve şirketlerin serbest kalan kaynaklarını nasıl kullandığına bağlı olacaktır.
Tartışmanın diğer tarafında ise sadeleştirmenin hangi noktada düzenlemenin etkisini zayıflatmaya başlayacağı sorusu bulunmaktadır. Sorumlu Yatırım İlkeleri (Principles for Responsible Investment – PRI) öncülüğündeki yatırımcı grupları, hedefli teknik sadeleştirmeyi desteklemekle birlikte CSRD, CSDDD ve AB Taksonomisi’nin temel ilkelerinin ve amaçlarının korunması gerektiğini savunmuştur.50 İklim Değişikliği Üzerine Kurumsal Yatırımcılar Grubu (Institutional Investors Group on Climate Change – IIGCC) da şirketlerden sağlanan sürdürülebilirlik verisinin azalmasının, kendi açıklama yükümlülüklerini yerine getirmek için bu verilere ihtiyaç duyan yatırımcılar açısından sorun yaratabileceğine dikkat çekmiştir.51 Burada önemli bir paradoks ortaya çıkmaktadır. Bir şirket açısından raporlama yükü olarak görülen bilgi, başka bir piyasa aktörü açısından karar almak için gerekli veri olabilmektedir. Bu nedenle sadeleştirmenin başarısının yalnızca şirketlerin kaç veriyi daha az raporladığı veya ne kadar maliyet tasarrufu sağladığı üzerinden değerlendirilmesi olası görülmemektedir. Yatırımcıların ve diğer paydaşların ihtiyaç duyduğu bilginin niteliğinin ve karşılaştırılabilirliğinin korunması da önem taşımaktadır.
Rekabetçilik tartışması da benzer bir ikili yapı göstermektedir. Komisyon ve iş dünyasının bazı temsilcileri karmaşık ve maliyetli düzenlemelerin azaltılmasını Avrupa şirketlerinin rekabet gücü açısından gerekli görürken, bazı yatırımcılar ve şirketler güçlü ve öngörülebilir sürdürülebilirlik kurallarının uzun vadeli rekabetçiliğin kendisi açısından önemli olduğunu savunmaktadır. Nitekim Temmuz 2025’te 150’den fazla işletme ve yatırımcının da aralarında bulunduğu 194 kuruluşun desteklediği ortak açıklamada, CSRD ve CSDDD’nin temel unsurlarının korunmasının, sermayenin geleceğin teknolojilerine ve sektörlerine yönlendirilmesi açısından önemli olduğu belirtilmiştir. Şeffaflık ve sorumlu iş davranışının rekabetçilik, büyüme ve uzun vadeli değer yaratımıyla uyumlu olduğu savunulmuştur.52
Kısaca söylemek gerekirse, Omnibus tartışmasını basit bir “sürdürülebilirlik mi, rekabetçilik mi?” ikilemi üzerinden okumak yeterli değildir. Asıl tartışma, hangi düzenleme düzeyinin bu iki hedefi birlikte en etkili şekilde destekleyebileceği üzerindedir. Aşırı karmaşık kurallar şirketlerin zamanını ve kaynaklarını gerçek dönüşümden uyum süreçlerine yönlendirebilecek, düzenlemelerin gereğinden fazla gevşetilmesi ise piyasanın ihtiyaç duyduğu şeffaflığı, karşılaştırılabilirliği ve düzenleyici öngörülebilirliği zayıflatabilecektir.
Üstelik tartışma yalnızca değişikliklerin içeriğiyle sınırlı kalmamıştır. Avrupa Ombudsmanı’nın Omnibus I’in hazırlanma sürecine ilişkin incelemesi, bu ölçekteki mevzuat değişikliklerinde etki değerlendirmesi, paydaş katılımı ve düzenleyici öngörülebilirlik gibi iyi yönetişim ilkelerinin önemini de gündeme taşımıştır. Ombudsman, Komisyonun CSRD ve CSDDD’ye ilişkin Omnibus I tekliflerini hazırlama sürecine yönelik incelemesini Haziran 2026’da “maladministration” (kötü idare) bulgusuyla sonuçlandırmıştır. Bu bulgu, Omnibus kapsamında yapılan değişikliklerin içeriğinin yanlış olduğu anlamına gelmemekle birlikte, sürdürülebilirlik düzenlemelerinin nasıl değiştirildiğinin de en az değişikliklerin kendisi kadar tartışmaya açık olabileceğini göstermektedir.53
Tüm bu görüşler birlikte değerlendirildiğinde, Omnibus’u yalnızca bir “geri adım” veya yalnızca bir “verimlilik reformu” olarak tanımlamak yeterli görünmemektedir. Sadeleştirme, şirketlerin karşılaştığı uygulama güçlüklerine ve düzenleyici yük sorununa yanıt verme potansiyeli taşırken kapsamın ve yükümlülüklerin önemli ölçüde azaltılması, piyasaya ulaşan sürdürülebilirlik bilgisinin niteliği ve içeriği açısından yeni soruları beraberinde getirmektedir. Omnibus’un uzun vadeli başarısı da tam olarak bu noktada sınanacaktır: daha düşük uyum yükü ile yeterli, güvenilir ve karşılaştırılabilir sürdürülebilirlik bilgisi arasında işlevsel bir denge kurulup kurulamadığı.
Omnibus Paketi, yalnızca CSRD, ESRS veya CSDDD’de yapılan teknik değişikliklerin toplamı değildir. Paket, Avrupa’nın sürdürülebilirlik politikasında rekabetçilik, orantılılık, uygulanabilirlik ve düzenleyici etkinliğin daha merkezi hale geldiği yeni bir dönemin göstergesidir. Avrupa’nın önündeki asıl sınav ise düzenlemeleri sadeleştirirken sürdürülebilirlik politikalarının çevresel ve sosyal amaçlarını, piyasalara sağladığı şeffaflığı ve uzun vadeli dönüşüm kapasitesini koruyabilmek olacaktır.
Dipnotlar:
1) European Commission. (t.y.). The European Green Deal. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/european-green-deal_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
2) Dışişleri Bakanlığı Avrupa Birliği Başkanlığı. (2026). Fasıl 27: Çevre ve İklim Değişikliği. Şu adresten erişilebilir: https://www.ab.gov.tr/p.php?e=92. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
3) European Commission. (2026a). Corporate sustainability reporting. Şu adresten erişilebilir: https://finance.ec.europa.eu/financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
4) European Commission. (2025a). Commission proposes to cut red tape and simplify business environment. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/news-and-media/news/commission-proposes-cut-red-tape-and-simplify-business-environment-2025-02-26_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
5) European Commission. (2025b). Questions and answers on simplification omnibus I and II. Şu adresten erişilebilir: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_25_615. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
6) European Parliament and Council. (2022). Directive (EU) 2022/2464 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting. Official Journal of the European Union. Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1675075264952&uri=CELEX:32022L2464. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
7) Ibid.
8) European Commission, 2026a, a.g.k.
9) European Parliament and Council, 2022, a.g.k.
10) European Commission. (2023). The Commission adopts the European Sustainability Reporting Standards. Şu adresten erişilebilir: https://finance.ec.europa.eu/news/commission-adopts-european-sustainability-reporting-standards-2023-07-31_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
11) European Commission, 2026a, a.g.k.
12) European Parliament and Council, 2022, a.g.m.
13) European Commission. (2026b). The future of European competitiveness: Report by Mario Draghi. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/draghi-report_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
14) Ibid.
15) Draghi, M. (2024). The Future of European Competitiveness: A Competitiveness Strategy for Europe. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/draghi-report_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
16) European Commission. (2025c). Competitiveness Compass. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/competitiveness-compass_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
17) Ibid.
18) European Commission. (2025d). Clean Industrial Deal: A plan for EU competitiveness and decarbonisation. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/clean-industrial-deal_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
19) European Commission. (2026c). Simpler rules for a stronger economy. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/simplification_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
20) European Commission, 2025a, a.g.k.
21) European Commission. (2025e). Omnibus I. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/publications/omnibus-i_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
22) European Commission. (2025f). Omnibus II. Şu adresten erişilebilir: https://commission.europa.eu/publications/omnibus-ii_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
23) European Commission, 2026a, a.g.k.
24) European Parliament and Council. (2026). Directive (EU) 2026/470 amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements. Official Journal of the European Union. Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2026/470. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
25) Ibid.
26) Council of the European Union. (2026). Council signs off simplification of sustainability reporting and due diligence requirements to boost EU competitiveness. Şu adresten erişilebilir: https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/02/24/council-signs-off-simplification-of-sustainability-reporting-and-due-diligence-requirements-to-boost-eu-competitiveness/. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
27) European Parliament and Council, 2026, a.g.k.
28) European Commission. (2026d). Commission adopts revised sustainability reporting standards. Directorate-General for Financial Stability, Financial Services and Capital Markets Union. Şu adresten erişilebilir: https://finance.ec.europa.eu/news/commission-adopts-revised-sustainability-reporting-standards-2026-07-03_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
29) Council of the European Union, 2026, a.g.k.
30) European Parliament and Council. (2025a). Directive (EU) 2025/794 of the European Parliament and of the Council of 14 April 2025 amending Directives (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards the dates from which Member States are to apply certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements. Official Journal of the European Union. Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2025/794/oj/eng. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
31) European Commission, 2026d, a.g.k.
32) Ibid.
33) Ibid.
34) European Parliament and Council, 2026, a.g.k.
35) Ibid.
36) Council of the European Union, 2026, a.g.k.
37) European Commission. (2025g). Commission to cut EU taxonomy red tape for companies. Şu adresten erişilebilir: https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-cut-eu-taxonomy-red-tape-companies_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
38) European Commission. (2026e). Implementing and delegated acts – Taxonomy Regulation. Şu adresten erişilebilir: https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services-legislation/implementing-and-delegated-acts/taxonomy-regulation_en. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
39) Ibid.
40) European Parliament and Council. (2025b). Regulation (EU) 2025/2083 of the European Parliament and of the Council of 8 October 2025 amending Regulation (EU) 2023/956 as regards simplifying and strengthening the carbon border adjustment mechanism. Official Journal of the European Union. Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2025/2083. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
41) Ticaret Bakanlığı. (t.y.-a). Yeşil Mutabakat Eylem Planı ve Çalışma Grubu. Şu adresten erişilebilir: https://ticaret.gov.tr/dis-iliskiler/yesil-mutabakat/yesil-mutabakat-eylem-plani-ve-calisma-grubu. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
42) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK). (2026). Sürdürülebilirlik – Sıkça Sorulan Sorular. Şu adresten erişilebilir: https://www.kgk.gov.tr/surdurulebilirlik-sss. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
43) KGK, a.g.k.
44) Ibid.
45) Ticaret Bakanlığı. (2026). 1 Ocak 2026 Tarihi İtibarıyla Uygulama Dönemine Giren AB Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizmasının Etkilerine Yönelik Bakanlığımız Tarafından Hazırlanan Anket Yayınlanmıştır. Şu adresten erişilebilir: https://ticaret.gov.tr/dis-iliskiler/yesil-mutabakat/duyurular/1-ocak-2026-tarihi-itibariyla-uygulama-donemine-giren-ab-sinirda-karbon-duzenleme-mekanizmasinin-etkilerine-yonelik-bakanligimiz-tarafindan-hazirlanan-anket-yayinlanmistir. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
46) Ticaret Bakanlığı, t.y.-a, a.g.k.
47) Ticaret Bakanlığı. (t.y.-b). Yeşil Mutabakat Eylem Planı İhtisas Çalışma Grupları. Şu adresten erişilebilir: https://ticaret.gov.tr/dis-iliskiler/yesil-mutabakat/yesil-mutabakat-eylem-plani-ve-calisma-grubu/ihtisas-calisma-gruplari. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
48) European Commission, 2025b, a.g.k.
49) BusinessEurope. (2025). Omnibus I: CS3D, CSRD and taxonomy – a BusinessEurope position paper. Şu adresten erişilebilir: https://www.businesseurope.eu/publications/omnibus-i-cs3d-csrd-and-taxonomy-a-businesseurope-position-paper/. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
50) PRI. (2025). Investor joint statement on Omnibus legislation. Şu adresten erişilebilir: https://image.e-marketing.unpri.org/lib/fe39117075640475741272/m/1/79ccaa9e-b63c-4e5d-8516-4c9b04c1bd9c.pdf. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
51) Donnachie, L. (2025). First EU Omnibus proposals on sustainable finance raise concerns for investors. Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC). Şu adresten erişilebilir: https://www.iigcc.org/insights/eu-omnibus-proposals-on-sustainable-finance-what-it-means-for-investors. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
52) Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC). (2025). Weakening the EU’s sustainability rules risks damaging competitiveness and growth warn companies and investors. Şu adresten erişilebilir: https://www.iigcc.org/media-centre/weakening-eus-sustainability-rules-risks-damaging-competitiveness-and-growth-warn-companies-investors. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
53) European Ombudsman. (2025). Recommendation on the European Commission’s compliance with ‘Better Regulation’ rules and other procedural requirements in preparing legislative proposals that it considered to be urgent. Şu adresten erişilebilir: https://www.ombudsman.europa.eu/en/recommendation/en/215920. Son erişim tarihi: 25 Ağustos 2026.
