Çifte Önemlilik Analizi

Sürdürülebilirliğin finansal konular kadar önem kazandığı bugünlerde, bir şirketin yalnızca finansal performansıyla değerlendirilmesi artık yeterli değildir. Küresel düzenlemeler ve paydaş beklentileri, şirketleri stratejilerini şekillendirirken faaliyetlerinin çevresel ve sosyal etkilerini de dikkate almaya zorlamaktadır. Bu çerçevede şirketler, sürdürülebilirlik yönetişim yapılarını, stratejilerini, hedeflerini ve çalışmalarını yayınladıkları sürdürülebilirlik raporları aracılığıyla kamuoyuna sunmakta; çevresel, sosyal ve yönetişimsel (ÇSY) konuları karar alma süreçlerine ve paydaş beklentilerine göre değerlendirerek önceliklendirmektedir. Ancak, bu çerçevede yapılan değerlendirmeler tek yönlü bir yaklaşım doğurabilmekte ve ÇSY konularının şirket üzerindeki etkileri odağında ilerleyebilmektedir. Sıklıkla gözlenen bu durum, şirketlerin sürdürülebilirlik stratejilerini yalnızca finansal risk ve fırsatlar çerçevesinde şekillendirmelerine neden olabilmekte, faaliyetlerinin çevresel ve toplumsal etkilerini göz ardı etmelerine yol açabilmektedir. Söz konusu tek yönlü yaklaşımın sınırlı kalması ve işaret edilen sakıncaları göz önüne alınarak “Çifte Önemlilik (Double Materiality)” yaklaşımı geliştirilmiştir. Bütünsel bir yaklaşım olan çifte önemlilik, hem ÇSY konularının şirket üzerinde nasıl finansal riskler yaratabileceğini (dışardan içeriye) hem de şirketin çevre ve toplum üzerinde nasıl etkileri olduğunu (içerden dışarıya) analiz etmektedir.¹

Şekil 1: Çifte Önemlilik Kavramındaki İki Yönlü Yaklaşım²

Çifte önemlilik kavramı ilk defa resmi olarak Avrupa Birliği (AB) Finansal Olmayan Raporlama Direktifi (NFRD – Non-financial Reporting Directive) kapsamında 2019 yılında yayınlanan “İklimle İlgili Bilgilerin Raporlanması” isimli ek kılavuzda kullanılmıştır.³ Çifte önemlilik kavram olarak ilk defa bu kılavuzda geçmiş olsa da aslında 2014 yılında AB tarafından kabul edilen NFRD, çifte önemlilik perspektifini içermekte ve hem finansal önemliliği hem de çevresel ve sosyal önemliliği kapsamaktadır. Bu durum 2017 yılında yayınlanan bağlayıcı olmayan kılavuzlarda “şirketin faaliyetlerinin etkisine” yapılan atıflar ile görülmektedir.⁴ 2019 yılında yayınlanan kılavuzda ise çifte önemlilik net bir şekilde isimlendirilerek açıklanmıştır. 

Şekil 2: NFRD Çifte Önemlilik Perspektifi⁵

2022 yılında AB’nin yayınladığı bir diğer direktif ile sürdürülebilirlik raporlaması ilk kez finansal raporlamayla eşit düzeye gelmeye başlamıştır. AB Yeşil Mutabakatı’nın önemli bir unsuru kabul edilebilecek Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), NFRD ile belirlenen kapsam ve kuralları güncelleyip geliştirerek şirketlerin birbiriyle farklılaşan ve karşılaştırılamayan sürdürülebilirlik raporlama şekillerini iyileştirmeyi amaçlamaktadır.⁶ Bu kapsamda, CSRD de çifte önemlilik perspektifini benimsemekte ve sürdürülebilirlik konularının şirketleri nasıl etkilediğinin yanı sıra şirketlerin faaliyetlerinin toplum ve çevre üzerindeki etkilerinin neler olduğunun detaylı bir şekilde raporlanması gerektiğini vurgulamaktadır.⁷ CSRD’ye bağlantılı olarak geliştirilen Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS – European Sustainability Reporting Standards) 2023 yılında yayınlamıştır ve CSRD kapsamındaki şirketler için gereklilikleri detaylandırmaktadır. Çifte önemliliği de içerecek şekilde raporlama gerekliliklerini, metodolojisini ve iklim değişikliği, biyoçeşitlilik, insan hakları gibi genel ÇSY konularını açıklayan 12 standart seti bulunmaktadır. ESRS çifte önemliliği, sürdürülebilirlik raporlamalarının temeli ve bir konunun şirket için öncelikli olup olmadığını belirlemek amacıyla kullanılan bir kriter seti olarak tanımlamaktadır.⁸

ESRS’e göre çifte önemlilik, birbirleriyle ilişkili ve karşılıklı bağları olan etki önemliliği ve finansal önemlilik bileşenlerinden oluşmaktadır. Etki önemliliği, ele alınan sürdürülebilirlik konusunda bir şirketin faaliyetlerinin kısa, orta ve uzun vadede çevre ve toplum üzerindeki gerçek ve/veya potansiyel, olumlu ve/veya olumsuz önemli etkilerini ifade etmektedir. Bu etkiler, şirketin doğrudan etkileriyle birlikte dolaylı etkilerini ve tüm değer zincirindeki etkileri de kapsamaktadır. Önemlilik analizi, etkinin olumlu veya olumsuz ve gerçek veya potansiyel olmasına bağlı olarak farklı faktörlere göre yapılmaktadır. Gerçek olumsuz etkiler, ölçek, kapsam ve telafi edilememe faktörlerine göre değerlendirilirken potansiyel olumsuz etkiler bu faktörlere ek olarak gerçekleşme olasılığına göre değerlendirilmektedir. Bunun yanında, gerçek olumlu etkiler için ölçek ve kapsam faktörleri; potansiyel olumlu etkiler içinse ölçek, kapsam ve gerçekleşme olasılığı faktörleri göz önünde bulundurulmaktadır. Finansal önemlilik ise ele alınan sürdürülebilirlik konusunun kısa, orta ve uzun vadede şirketin gelişimi, finansal performansı, nakit akışı, finansmana erişimi ve sermaye maliyeti üzerinde yarattığı ya da yaratabileceği önemli risk ve fırsatları ifade etmektedir. Doğal, beşeri ve sosyal kaynaklara olan bağlılıklar finansal risk veya fırsatların kaynağı olabilmektedir. Önemlilik analizi, risk ve fırsatların gerçekleşme olasılığı ve finansal etkilerinin potansiyel büyüklüğü faktörlerine göre yapılmaktadır.⁹

Avrupa Komisyonu tarafından raporlama standartlarının geliştirilmesi için teknik danışman olarak atanan Avrupa Finansal Raporlama Danışma Grubu (EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group) çifte önemlilik analizi için 2024 yılında bir uygulama kılavuzu yayınlamıştır. Kılavuza göre ESRS’in gerekliliklerini karşılayan bir çifte önemlilik analizi aşağıdaki dört temel adımda yapılabilmektedir.¹⁰

1. Şirketin faaliyetlerinin ve sürdürülebilirlik bağlamının belirlenmesi: Şirketin iş faaliyetlerinin ve değer zincirinin detaylı bir şekilde tanımlandığı, şirket faaliyetleriyle bağlantılı olabilecek ÇSY konularının belirlendiği ve paydaş gruplarına göre ilgili ÇSY konularında nasıl bir iletişim kurulacağının değerlendirildiği adımdır. Bu süreçte, sektör dinamikleri, paydaş beklentileri, yasal gereklilikler ve sürdürülebilirlik trendleri dikkate alınmaktadır.

2. Sürdürülebilirlik konuları ile ilgili mevcut ve potansiyel etkilerin, risklerin ve fırsatların (IRO – Impacts, Risks and Opportunities) belirlenmesi: İkinci adımda, şirketin değerlendirmesi gereken kısa, orta ve uzun vadedeki tüm IRO’lar belirlenerek geniş bir konu listesi oluşturulmaktadır. Bu süreçte, şirketin faaliyetlerine göre “ESRS 1: Genel Açıklamalar” belgesindeki konular baz alınarak önemli konular belirlenmektedir. Belgedeki konulara ek olarak, şirkete özel ÇSY konuları da listeye eklenebilmektedir.

3. Sürdürülebilirlik konuları ile ilgili öncelikli IRO’ların değerlendirilmesi ve belirlenmesi: Bu adımda, belirlenen kriterler, puanlama yöntemi, eşik değerlerine ve değerlendirme faktörlerine göre IRO’lar önem dereceleri bazında sıralanmaktadır. Yapılan değerlendirmede bilimsel veriler ve paydaş görüşleri dikkate alınmaktadır. Finansal önemlilik ve etki önemliliği açısından en kritik ÇSY konuları ve raporlanması gereken noktalar tespit edilmektedir.

4. Raporlama sürecinde çifte önemlilik analizinin kullanılması: Son adım, önceliklendirilen konuların, şirketin sürdürülebilirlik stratejisi ve raporlamasına entegre edildiği adımdır. Şirketin, önemli IRO’ları nasıl belirlediğini ve sürdürülebilirlik stratejisi ile nasıl ilişkilendirdiğini şeffaf bir şekilde açıklaması beklenmektedir.

Çifte önemlilik, şirketlerin sürdürülebilirlik stratejilerini hem finansal hem de çevresel ve sosyal etkiler açısından kapsamlı bir şekilde ele almasını sağlayan kritik bir araçtır. Bu açıdan çifte önemliliğin, şirketlerin stratejik karar alma süreçlerinde daha geniş bir açı yakalamalarına ve kaynaklarını daha verimli kullanmalarına yardımcı olacağı değerlendirilmektedir. Çifte önemliliğin, şeffaflık ilkesi ile yeşil badana riskini azaltması ve etkili sürdürülebilirlik yönetişim modelini teşvik ederek marka itibarı/piyasa konumlandırması konularında şirketlere katkı sağlayacağı öngörülmektedir. Ayrıca, yalnızca finansal risklerin değil, aynı zamanda çevre ve toplum üzerindeki etkilerin raporlanmasına imkan veren yönüyle çifte önemliliğin şeffaflığı, güvenilirliği ve hesap verilebilirliği artırması ve paydaş ilişkilerini güçlendirmesi beklenmektedir.

Kritik ve pek çok açıdan değerli bir araç olan çifte önemlilik, bazı açılardan uygulama güçlüklerine sahiptir. Tüm değer zinciri boyunca kapsamlı veri toplamak, yoğun ve karmaşık bir süreç olabilmektedir; anlamlı geri bildirim alabilmek için çeşitli paydaşları etkili bir şekilde sürece dahil etmeye çalışmak ise bu süreci daha da zorlaştırmaktadır. Ayrıca, hangi konuların önemli olduğunu tespit etmek için belirlenen kriter ve eşik değerler öznellik içerebilmektedir. Veri toplama, analiz ve raporlamalarda belirli bir kalite düzeyini yakalamak ve tutarlılığı sağlamak da olası zorluklar arasında yer almaktadır. Sürdürülebilirlik raporlamalarında ve stratejik karar alma süreçlerinde çifte önemlilik analizi yaygınlaştıkça, sayılan zorlukların önemli bölümünün aşılabileceği de bugünden belli olmuş durumdadır.

1) European Commission. (2022a). Sustainable Finance – Double Materiality. Şu adresten erişilebilir: https://ec.europa.eu/newsroom/fisma/items/754701/en . Son erişim tarihi: Mart 2025.
2) Mays, R., Daphne, T. (2024). Tackling CSRD’s Double Materiality Assessment: Guidance and Real-world Examples. Şu adresten erişilebilir: https://www.circularise.com/blogs/tackling-csrds-double-materiality-assessment-guidance-and-real-world-examples#conclusion-2 . Son erişim tarihi: Ocak 2025.
3) Adams, C.A., Alhamood, A., He, X., Tian, J., Wang, L. & Wang, Y. (2021) The Double-Materiality Concept Application and Issues. Şu adresten erişilebilir: https://www.globalreporting.org/media/jrbntbyv/griwhitepaper-publications.pdf . Son erişim tarihi: Şubat 2025.
4) European Commission. (2019). Guidelines on Non-financial Reporting: Supplement on Reporting Climate-related Information (2019/C 209/01). Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52019XC0620(01) . Son erişim tarihi: Ocak 2025.
5) European Commission. (2019). a.g.e.
6) European Commission. (2022a). a.g.e.
7) European Commission. (2022b). Corporate Sustainability Reporting Directive (2022/2464). Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464 . Son erişim tarihi: Şubat 2025.
8) European Commission. (2023). Sustainability Reporting Standards (2023/2772). Şu adresten erişilebilir: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302772 . Son erişim tarihi: Şubat 2025.
9) European Commission. (2023). Sustainability Reporting Standards Annex I ESRS 1 General Requirements. Şu adresten erişilebilir: https://www.efrag.org/sites/default/files/sites/webpublishing/SiteAssets/ESRS%201%20Delegated-act-2023-5303-annex-1_en.pdf . Son erişim tarihi: Ocak 2025.
10) EFRAG. (2024). EFRAG IG 1: Materiality Assessment Implementation Guidance. Şu adresten erişilebilir: https://www.efrag.org/sites/default/files/sites/webpublishing/SiteAssets/IG%201%20Materiality%20Assessment_final.pdf . Son erişim tarihi: Mart 2025.